APELAÇÃO CÍVEL (198) Nº 0800839-28.2017.8.18.0031
APELANTE: CASA DE SAUDE E MATERNIDADE N S DE FATIMA LTDA - EPP
Advogado(s) do reclamante: JOHNATAS MENDES PINHEIRO MACHADO, LIGIANA FERRAZ CASTELLO BRANCO
APELADO: BANCO BRADESCO S.A., LUCÍDIO FRANCISCO XAVIER
REPRESENTANTE: BANCO BRADESCO S.A E AS EMPRESAS DE SEU CONGLOMERADO

Advogado(s) do reclamado: WILSON SALES BELCHIOR, CARLOS HENRIQUE MARTINS PINTO, EDIBERTO MARQUES DE MATOS, MONICA ROCHA LUZ
RELATOR(A): Desembargador LIRTON NOGUEIRA SANTOS

EMENTA

Ementa: DIREITO CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. CONTRATO DE EMPRÉSTIMO BANCÁRIO FIRMADO POR REPRESENTANTE SEM PODERES ESPECÍFICOS. INAPLICABILIDADE DO CÓDIGO DE DEFESA DO CONSUMIDOR. RESPONSABILIDADE CIVIL OBJETIVA DO BANCO AFASTADA. RATIFICAÇÃO TÁCITA PELA SOCIEDADE EMPRESÁRIA CONTRATANTE. RECURSO DESPROVIDO.

I. CASO EM EXAME

1. Apelação Cível interposta por sociedade empresária contra sentença que julgou improcedentes os pedidos formulados em ação declaratória de nulidade de contrato c/c repetição de indébito e danos morais ajuizada em face de instituição financeira e de ex-procurador da empresa, sob o fundamento de que, embora tenha havido excesso de poderes na celebração do contrato de empréstimo, não restou demonstrado prejuízo, tendo em vista a utilização dos valores na própria atividade empresarial.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

1. Há três questões em discussão: (i) definir se é aplicável o Código de Defesa do Consumidor à relação contratual bancária estabelecida entre sociedade empresária e instituição financeira; (ii) estabelecer se o contrato de empréstimo firmado por representante com poderes limitados é nulo, ineficaz ou ratificado tacitamente pela empresa outorgante; (iii) determinar se há responsabilidade civil do banco e do procurador por eventuais danos materiais ou morais decorrentes do negócio jurídico.

III. RAZÕES DE DECIDIR

1. A relação contratual estabelecida entre sociedade empresária e instituição financeira para obtenção de capital de giro não se submete às normas do Código de Defesa do Consumidor, por não se caracterizar destinatária final do serviço, tampouco restou demonstrada a sua vulnerabilidade técnica, jurídica ou econômica.

2. A contratação do empréstimo foi realizada por representante investido de poderes limitados, sendo expressamente vedado o ato de contrair empréstimos em nome da sociedade, configurando excesso de mandato.

3. Nos termos do art. 662 do Código Civil, os atos praticados com excesso de poderes são ineficazes, salvo se ratificados, sendo possível a ratificação tácita por meio de condutas inequívocas da parte interessada.

4. A ratificação tácita se configura no caso concreto mediante: (i) celebração de distrato contratual (contrato de promessa de compra e venda) em que se reconhecem prejuízos causados pela atuação do mandatário, sem menção expressa à nulidade do empréstimo anteriormente formalizado; (ii) registro contábil do valor do empréstimo no passivo, circulante e não circulante, da empresa; (iii) utilização dos recursos obtidos no próprio negócio social; e (iv) pagamento espontâneo de parcelas do contrato com recursos próprios da empresa, após, inclusive, retomada de sua administração pelos sócios promitentes vendedores.

5. Inexistindo comprovação de desvio na destinação dos valores ou de prejuízo efetivo à sociedade, bem como caracterizada a ratificação tácita do contrato de empréstimo bancário, não se reconhece a nulidade deste instrumento contratual, nem se impõe a devolução em dobro do valor descontado, muito menos a reparação por danos morais pretendidos na inicial.

IV. DISPOSITIVO E TESE

1. Recurso desprovido.

Tese de julgamento:

1. O Código de Defesa do Consumidor não se aplica a contrato bancário firmado por sociedade empresária para financiamento de sua atividade-fim, salvo demonstração concreta de vulnerabilidade.

2. O contrato celebrado por procurador com poderes limitados é ineficaz, salvo ratificação pela sociedade outorgante, que pode ocorrer de forma tácita mediante condutas inequívocas.

3. A utilização dos valores decorrentes do empréstimo no interesse da empresa, o registro contábil do débito e o pagamento espontâneo das parcelas decorrentes do ajuste contratual, configuram ratificação tácita do negócio jurídico.

4. Não comprovado o desvio de finalidade ou prejuízo patrimonial em decorrência do contrato de empréstimo bancário impugnado, inexiste responsabilidade civil do banco ou do mandatário por danos materiais ou morais.

Dispositivos relevantes citados: CC, arts. 661 e 662; CDC, art. 14.
Jurisprudência relevante citada: STJ, REsp 2.089.913/MA, rel. Min. Daniela Teixeira, 3ª Turma, j. 05.05.2025, DJEN 12.05.2025.

ACÓRDÃO

Vistos, relatados e discutidos estes autos em Plenário Virtual realizada de 06/03/2026 a 13/03/2026, acordam os componentes do(a) 4ª Câmara Especializada Cível do Tribunal de Justiça do Estado do Piauí, por unanimidade, conhecer e negar provimento ao recurso, nos termos do voto do(a) Relator(a).

Desembargador LIRTON NOGUEIRA SANTOS

Relator

RELATÓRIO

APELAÇÃO CÍVEL (198) -0800839-28.2017.8.18.0031
Origem: 
APELANTE: CASA DE SAUDE E MATERNIDADE N S DE FATIMA LTDA - EPP 
Advogados do(a) APELANTE: JOHNATAS MENDES PINHEIRO MACHADO - PI5444-A, LIGIANA FERRAZ CASTELLO BRANCO - PI14505-A

APELADO: BANCO BRADESCO S.A., LUCÍDIO FRANCISCO XAVIER
REPRESENTANTE: BANCO BRADESCO S.A E AS EMPRESAS DE SEU CONGLOMERADO

Advogados do(a) APELADO: MONICA ROCHA LUZ - PI7640-A, WILSON SALES BELCHIOR - PI9016-A
Advogados do(a) APELADO: CARLOS HENRIQUE MARTINS PINTO - PI6415-A, EDIBERTO MARQUES DE MATOS - PI11421-A
Advogado do(a) REPRESENTANTE: MONICA ROCHA LUZ - PI7640-A

RELATOR(A): Desembargador LIRTON NOGUEIRA SANTOS

Trata-se de Apelação Cível interposta por CASA DE SAÚDE E MATERNIDADE NOSSA SENHORA DE FÁTIMA LTDA – EPP, contra sentença proferida pelo Juízo da 2ª Vara Cível da Comarca de Parnaíba/PI, nos autos da “AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE CONTRATO C/C REPETIÇÃO DE INDÉBITO E DANOS MORAIS”, ajuizada contra BANCO BRADESCO S.A. e LUCÍDIO FRANCISCO XAVIER, ora apelados.

Na sentença recorrida, o r. Juízo singular julgou improcedentes os pedidos iniciais, sob o fundamento de que, embora o segundo réu (Lucídio) tenha efetivamente extrapolado os poderes conferidos por procuração ao contratar empréstimo bancário em nome da autora, não haveria demonstração de prejuízo à empresa, considerando que os valores ingressaram nas contas da autora e foram utilizados para custeio da atividade empresarial. A sentença entendeu ainda que não se aplicam ao caso as normas do Código de Defesa do Consumidor e que inexistem elementos para a configuração de dano moral indenizável.

Em suas razões recursais, a Empresa apelante sustenta que houve evidente violação dos limites estabelecidos na procuração outorgada ao segundo apelado, o qual estava expressamente proibido de contratar empréstimos. Alega que o contrato bancário foi celebrado sem autorização dos sócios e em benefício exclusivo do procurador, que sacou em espécie o valor depositado. Defende a nulidade absoluta do contrato firmado com o banco, o qual, segundo a apelante, agiu com negligência ao não verificar os poderes do representante. Requer a anulação da cédula de crédito bancário, a devolução em dobro dos valores pagos e a condenação por danos morais das partes demandadas, tudo de forma solidária.

Em suas contrarrazões, o Banco apelado defende a regularidade do contrato firmado, afirmando que a contratação foi realizada por representante que detinha poderes aparentes e que os valores foram efetivamente utilizados pela empresa, afastando a existência de dano ou vício que justifique a nulidade. Alega, ainda, que não houve comprovação de danos morais e que inexiste responsabilidade civil do banco diante da ausência de nexo causal entre sua conduta e os prejuízos alegados.

Intimada a segunda parte requerida (Lucídio), deixou decorrer o prazo legal sem apresentar as contrarrazões.

Encaminhados os autos ao CEJUSC 2º Grau, restou infrutífera a tentativa de conciliação.

Recebido o recurso em ambos os efeitos, os autos não foram encaminhados ao Ministério Público Superior, por não se tratar de hipótese que justifique sua intervenção.

É o relatório.

VOTO

Conheço da Apelação Cível, por restarem demonstrados todos os seus requisitos legais de admissibilidade.

O cerne da lide consiste na análise da possibilidade, ou não, de se responsabilizar o Banco demandado pela concessão de empréstimo realizado por sócio da empresa requerente/apelante não autorizado para realizar o negócio contratual em seu nome.

Segundo a parte autora/apelante, o Banco incorreu em falha na prestação do serviço, causando-lhe danos pelos riscos do negócio (fortuito interno), devendo, assim, ser responsabilizado objetivamente, nos termos do parágrafo único do art. 927 do Código Civil, art. 14, do CDC e entendimento firmado na Súmula nº 479, do STJ. Pleiteia, ainda, a declaração de nulidade do contrato de empréstimo bancário e a repetição em dobro do valor pago em razão do negócio jurídico.

Impõe-se definir, de plano, que não cabe na espécie a aplicação o Código de Defesa do Consumidor, eis que a relação contratual discutida nos autos, cuja nulidade se pretende, consiste em um contrato de empréstimo bancário tomado por sociedade empresária para incrementar suas atividades negociais, não podendo ser considerada destinatária final do serviço, e, portanto, consumidora.

Conforme se pode notar no teor do citado contrato bancário (“Cédula de Crédito Bancário – Empréstimo Capital de Giro – Garantia – Recebíveis SUS” – Id 11742523), o valor nele previsto tem como finalidade a obtenção de capital visando a melhoria das atividades executadas pela Empresa contratante.

Segundo a jurisprudência do STJ, para definir se é ou não aplicável a norma consumerista, deve-se observar a “teoria finalista mitigada”, segundo a qual é permitido a aplicação do CDC nas demandas propostas por pessoas jurídicas que, embora não sejam destinatárias finais, comprovem concretamente a sua vulnerabilidade técnica, jurídica ou econômica, o que não restou evidente na espécie. Impõe-se trazer à colação o aresto que se segue:

“Ementa: DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. RECURSO ESPECIAL. AÇÃO INDENIZATÓRIA. INCÊNDIO EM GUINDASTE PORTUÁRIO. PESSOAS JURÍDICAS DE GRANDE PORTE. APLICAÇÃO DO CÓDIGO DE DEFESA DO CONSUMIDOR. TEORIA FINALISTA MITIGADA. VULNERABILIDADE NÃO COMPROVADA. RECURSO PROVIDO.

I. CASO EM EXAME

1. Recurso Especial interposto pela Liebherr Brasil Indústria e Comércio de Máquinas e Equipamentos EIRELI contra acórdão do Tribunal de Justiça do Maranhão, que negou provimento a agravo de instrumento no qual se questionava decisão interlocutória da 2ª Vara Cível da Comarca de São Luís/MA, nos autos de ação indenizatória ajuizada por Brazil Marítima Ltda. A recorrente alegou, em síntese, a indevida aplicação do Código de Defesa do Consumidor (CDC), a inversão do ônus da prova sem comprovação de hipossuficiência e a ausência de interesse processual da autora, que já teria sido indenizada por seguradora.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

2. Há duas questões em discussão: (i) definir se é cabível a aplicação do Código de Defesa do Consumidor à relação entre empresas de grande porte no contexto de prestação de serviços técnicos especializados; e (ii) determinar se a Brazil Marítima possui legitimidade ativa, mesmo após ter sido indenizada pela seguradora.

III. RAZÕES DE DECIDIR

3. Afasta-se a alegação de nulidade por omissão no acórdão recorrido, pois a corte de origem apreciou de forma motivada e suficiente os argumentos relevantes, nos termos do art. 1.022 do CPC.

4. A jurisprudência do STJ adota a teoria finalista mitigada para fins de aplicação do CDC, permitindo sua incidência a pessoas jurídicas que, embora não sejam destinatárias finais, demonstrem vulnerabilidade técnica, jurídica ou econômica.

5. A aplicação excepcional do CDC nestas circunstâncias exige comprovação concreta da vulnerabilidade, a cargo da parte que a alega, não se presumindo tal condição em negócios jurídicos de sociedades empresárias de grande porte que atuam em sua atividade fim.

6. No caso concreto, a Brazil Marítima, empresa portuária com expressivo capital social, adquiriu e utilizou o guindaste em sua atividade empresarial habitual, o que descaracteriza a figura de destinatária final e afasta a vulnerabilidade. IV. RECURSO PROVIDO. (REsp n. 2.089.913/MA, relatora Ministra Daniela Teixeira, Terceira Turma, julgado em 5/5/2025, DJEN de 12/5/2025.)”

No caso em análise, a Empresa autora adquiriu um empréstimo no valor de aproximadamente R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) junto à Instituição financeira demandada, e, em que pese alegue ter sido o contrato firmado de forma fraudulenta, não há indícios nos autos de que o referido valor não foi utilizado para a incrementação da sua atividade, o que descaracteriza a figura de destinatário final e afasta qualquer vulnerabilidade que se possa alegar.

Nesse sentido, passa-se para a análise da demanda recursal, na qual a parte apelante defende a reforma da sentença, a fim de ver reconhecida a nulidade do negócio contratual firmado por sócio que, segundo afirma, não detinha poderes.

Nota-se, primeiramente, que o contrato supracitado foi, de fato, realizado junto à Instituição bancária apelada por terceira pessoa, também recorrida, para a qual foram outorgados poderes limitados de administração da sociedade empresarial recorrentes, conforme instrumento procuratório público Id 11742435.

Na citada procuração, em que pese tenham sido outorgados “amplos gerais poderes de administração”, excepcionou-se os poderes de “firmar acordos, reconhecer débitos, contratar empréstimos e/ou alienar bens ou qualquer outro que comprometa o patrimônio da sociedade outorgante” (Negritei).

Conforme afirmado na sentença, é inquestionável que a pessoa física (terceiro), também demandada na ação inicial, excedeu aos limites dos poderes que lhes foram outorgados, ao contratar o empréstimo bancário impugnado.

Assim, impõe-se indagar se o ato praticado em excesso de poderes deve ser declarado nulo, e, por consequência, impor aos demandados (Banco e terceiro) o ônus de ressarcir eventuais danos materiais e morais, ou deve ser declarado ineficaz em relação à Empresa autora/apelante.

Nos termos do art. 661, caput, primeira parte, do Código Civil, os atos praticados por quem não tenha poderes suficientes, são considerados ineficazes em relação àquele em cujo nome foram praticados.

No entanto, o citado dispositivo legal ressalva que os referidos atos serão eficazes se quem outorgou os poderes os ratificar, sendo a ocorrência desta ratificação o ponto crucial para a solução da controvérsia em evidência.

Convém trazer à colação o inteiro teor do art. 661, do Código Civil:

“Art. 662. Os atos praticados por quem não tenha mandato, ou o tenha sem poderes suficientes, são ineficazes em relação àquele em cujo nome foram praticados, salvo se este os ratificar.

Parágrafo único. A ratificação há de ser expressa, ou resultar de ato inequívoco, e retroagirá à data do ato.”

O r. Juízo singular concluiu que a Empresa autora/apelante ratificou tacitamente o contrato de empréstimo bancário formalizado pelo terceiro, ao praticar condutas objetivamente incompatíveis com a intenção posterior de impugná-lo judicialmente.

De fato, neste ponto a sentença apelada não merece reparo, tal como se passa a justificar.

A primeira conduta se refere ao “ADITIVO DE RESCISÃO AO CONTRATO DE PROMESSA DE COMPRA E VENDA” (Id 11742531 e 11742532) firmado entre os sócios da Empresa autora e o terceiro requerido, responsável pela realização do empréstimo. Na citada rescisão contratual, formalizada em 24/05/2016, e averbada em Cartório de títulos e documentos em 01/06/2016, foi definido que o promitente comprador (terceiro requerido), a título de “ressarcimento financeiro pelos prejuízos causados à empresa hospitalar prometida à venda”, obrigar-se-ia a transferir os imóveis (dois lotes de terra e uma casa) dados em garantia no contrato de promessa de compra e venda originário, datado de 08/10/2014.

Tais circunstâncias evidenciam que na data da rescisão a Empresa requerente, através dos seus sócios, tinha plena ciência dos eventuais prejuízos financeiros causados pela administração do terceiro, ora apelado, não tendo sido, contudo, feita qualquer ressalva expressa acerca do contrato de empréstimo impugnado nesta demanda.

Nota-se que o multicitado contrato bancário impugnado, além de haver sido formalizado há mais de 01 (um) ano e 04 (quatro) meses da data em que foram constatados os prejuízos causados pelo terceiro demandado, a quantia objeto de empréstimo junto ao Banco demandado foi regularmente registrada no passivo (circulante e não circulante) da Empresa apelante, conforme Balanços Patrimoniais, referentes aos exercícios financeiros de 2015 (Id 11742455) e 2016 (Id 11742456), juntados na própria ação originária.

Não bastasse isso, o Banco demandado comprova que a quantia tomada como empréstimo foi inequivocamente transferida, em 11/05/2015, para conta bancária da Sociedade empresária apelante, conforme extratos bancários Id 11742522 e Id 11742620, p. 01. Quanto a esta circunstância a Empresa autora não alegou, de modo oportuno e consistente, nenhum prejuízo patrimonial decorrente da operação bancária, nem comprovou que a destinação dos recursos foi desviada para fins outros diversos dos seus interesses, restando evidenciado, através dos Balanços Patrimoniais, que o valor do empréstimo ingressou no seu patrimônio social.

Ademais, é necessário observar que, depois de os sócios retomarem a administração da Empresa apelante com a rescisão do contrato de compra e venda citado, ela continuou pagando as parcelas referentes ao contrato bancário impugnado, inclusive com o uso de recursos próprios percebidos através de “TED-T ELET DISP REMET. DIRETORIA EXECUTIVA” (Termo de Execução Descentralizada - TED), fato não contestado, conforme se evidencia através do extrato mensal da conta bancária a ela pertencente (Id 11742620).

Vê-se, pois, diante de tais elementos circunstanciais acima destacados, que embora o terceiro mandatário tenha excedido os poderes que lhe foram outorgados, o que, em tese, tornaria o ato ineficaz, a própria Empresa mandante validou o negócio com o posterior comportamento adotado, seja no contexto do distrato da promessa de compra e venda – onde, a priori, apesar de haver sido reconhecido a existência de prejuízos causados pelo mandatário, não houve menção expressa acerca do contrato de empréstimo bancário preexistente –, seja em razão de não haver prova acerca da destinação dos recursos para fins diversos do interesse da Empresa e seja por força do pagamento espontâneo das parcelas inerentes ao contrato, em que pese tenha sido anteriormente reconhecidos eventuais prejuízos decorrentes do mandato outorgado ao terceiro, ora apelado, responsável pela contratação.

Os atos praticados pela Empresa caracteriza a ratificação tácita, de modo que o contrato bancário se tornou eficaz em relação a ela, não subsistindo razão para a reforma da sentença.

Diante do exposto, conheço da Apelação Cível, e, no mérito, NEGO-LHE PROVIMENTO, mantendo a sentença recorrida em todos os seus termos.

MAJORO os honorários advocatícios para 15% (quinze por cento) do valor atualizado da causa, a título de sucumbência recursal (Tema 1059, do STJ), ficando sua exigibilidade suspensa em razão da concessão da gratuidade da justiça em favor da Empresa apelante.

É o voto.

Desembargador LIRTON NOGUEIRA SANTOS

Relator