APELAÇÃO CÍVEL. DIREITO CIVIL. VENDA DE IMÓVEL POR MEIO DE SÓCIO ATUANDO EM EXCESSO AOS PODERES ESTATUTÁRIOS. CUMPRIMENTO DAS FORMALIDADES EXIGIDAS EM LEI. NÃO OCORRÊNCIA DAS HIPÓTESES DO ART. 166 E 167 DO CÓDIGO CIVIL. PROTEÇÃO AO TERCEIRO DE BOA-FÉ. PROVIMENTO NEGADO AO PRIMEIRO RECURSO. CONSOLIDAÇÃO DO PAGAMENTO INTEGRAL DA PROPOSTA. DIREITO À ADJUDICAÇÃO COMPULSÓRIA GARANTIDO PELO ART. 1.418 DO CÓDIGO CIVIL. PROVIMENTO CONCEDIDO AO SEGUNDO RECURSO. 1. A promessa de compra e venda sub examine não incorreu em nenhuma das hipóteses estabelecidas pelo art. 166 e 167 do Código Civil para que seja declarada a nulidade do negócio jurídico. 2. In casu, a Recorrente limita-se a arguir que a promessa de venda do imóvel violou o disposto no art. 1.015 do Código Civil, eis que o sócio-administrador teria supostamente vendido o imóvel sem anuência dos demais sócios, em arrepio à décima nona cláusula do estatuto social. 3. Todavia, não bastasse o fato da previsão estatutária referente às “decisões administrativas” ser excessivamente genérica e de difícil cumprimento na prática, a previsão do art. 1.015 – que exige a anuência da maioria dos sócios na venda de imóveis – só se aplica às sociedades empresárias que não constituírem objeto social, o que não é o caso da empresa ora Apelante. 4. Ad argumentandum tantum, mesmo a atuação do sócio em excesso de poderes estatutários não tem o condão de acarretar a nulidade do negócio jurídico firmado com terceiro de boa-fé, de modo que eventuais prejuízos advindos de tal operação devem ser reclamados pela empresa em face do sócio em eventual ação regressiva. 5. Desprovido o recurso do primeiro Recorrente. 6. Em consulta ao PJe de 2º grau, verifico que a Apelação 0002692-42.2016.8.18.0031 transitou em julgado, oportunidade na qual esta Colenda 3ª Câmara Especializada Cível confirmou a sentença prolatada em primeira instância no referido processo, ou seja, autorizando o Recorrente a realizar o pagamento das dívidas atreladas ao imóvel como forma de quitar o contrato em questão, nos moldes estabelecido no instrumento contratual firmado entre as partes. 7. Assim, com o efetivo trânsito em julgado da ação que autorizou o pagamento das dívidas do imóvel e o depósito do valor residual, entendo que o Recorrente cumpriu com o pagamento total da avença, conferindo-lhe o direito à adjudicação compulsória, nos termos do art. 1.418 do Código Civil. 8. Provido o recurso do segundo Recorrente. (TJPI - EMBARGOS DE DECLARAÇÃO CÍVEL 0800339-25.2018.8.18.0031 - Relator: AGRIMAR RODRIGUES DE ARAUJO - 3ª Câmara Especializada Cível - Data 19/02/2024 )

ÓRGÃO JULGADOR : 3ª Câmara Especializada Cível

APELAÇÃO CÍVEL (198) N^o 0800339-25.2018.8.18.0031

Apelante / Apelado: AGRÍCOLA FAMOSA LTDA.

Advogados: Thais Moreira Andrade Vieira (OAB/CE Nº 23.247) e outros

Apelado / Apelante: AGRO-BRASIL NEGÓCIOS LTDA.

Advogados: André Campos Pacheco Vasquez (OAB/CE Nº 18.090) e outros

RELATOR(A): Desembargador AGRIMAR RODRIGUES DE ARAÚJO

EMENTA

 

APELAÇÃO CÍVEL. DIREITO CIVIL. VENDA DE IMÓVEL POR MEIO DE SÓCIO ATUANDO EM EXCESSO AOS PODERES ESTATUTÁRIOS. CUMPRIMENTO DAS FORMALIDADES EXIGIDAS EM LEI. NÃO OCORRÊNCIA DAS HIPÓTESES DO ART. 166 E 167 DO CÓDIGO CIVIL. PROTEÇÃO AO TERCEIRO DE BOA-FÉ. PROVIMENTO NEGADO AO PRIMEIRO RECURSO. CONSOLIDAÇÃO DO PAGAMENTO INTEGRAL DA PROPOSTA. DIREITO À ADJUDICAÇÃO COMPULSÓRIA GARANTIDO PELO ART. 1.418 DO CÓDIGO CIVIL. PROVIMENTO CONCEDIDO AO SEGUNDO RECURSO.

1. A promessa de compra e venda sub examine não incorreu em nenhuma das hipóteses estabelecidas pelo art. 166 e 167 do Código Civil para que seja declarada a nulidade do negócio jurídico.

2. In casu, a Recorrente limita-se a arguir que a promessa de venda do imóvel violou o disposto no art. 1.015 do Código Civil, eis que o sócio-administrador teria supostamente vendido o imóvel sem anuência dos demais sócios, em arrepio à décima nona cláusula do estatuto social.

3. Todavia, não bastasse o fato da previsão estatutária referente às “decisões administrativas” ser excessivamente genérica e de difícil cumprimento na prática, a previsão do art. 1.015 – que exige a anuência da maioria dos sócios na venda de imóveis – só se aplica às sociedades empresárias que não constituírem objeto social, o que não é o caso da empresa ora Apelante.

4. Ad argumentandum tantum, mesmo a atuação do sócio em excesso de poderes estatutários não tem o condão de acarretar a nulidade do negócio jurídico firmado com terceiro de boa-fé, de modo que eventuais prejuízos advindos de tal operação devem ser reclamados pela empresa em face do sócio em eventual ação regressiva.

5. Desprovido o recurso do primeiro Recorrente.

6. Em consulta ao PJe de 2º grau, verifico que a Apelação 0002692-42.2016.8.18.0031 transitou em julgado, oportunidade na qual esta Colenda 3ª Câmara Especializada Cível confirmou a sentença prolatada em primeira instância no referido processo, ou seja, autorizando o Recorrente a realizar o pagamento das dívidas atreladas ao imóvel como forma de quitar o contrato em questão, nos moldes estabelecido no instrumento contratual firmado entre as partes.

7. Assim, com o efetivo trânsito em julgado da ação que autorizou o pagamento das dívidas do imóvel e o depósito do valor residual, entendo que o Recorrente cumpriu com o pagamento total da avença, conferindo-lhe o direito à adjudicação compulsória, nos termos do art. 1.418 do Código Civil.

8. Provido o recurso do segundo Recorrente.

DECISÃO

Acordam os componentes da 3ª Câmara Especializada Cível, à unanimidade, em conhecer de ambas as Apelações Cíveis, e, no mérito: i) negar provimento ao recurso movido pela AGRO-BRASIL NEGÓCIOS LTDA.; ii) dar provimento ao recurso movido pela AGRÍCOLA FAMOSA LTDA., determinando a adjudicação do imóvel objeto da presente lide (constantes nos contratos de ID 4041371, 4041375 e 4041376), bem como a emissão do respectivo registro público de propriedade em prol da Recorrente; iii) majoro a condenação da AGRO-BRASIL NEGÓCIOS LTDA. em honorários sucumbenciais para a monta de 20% sobre o proveito econômico da causa, em observância ao disposto no art. 85, §11º, do CPC, nos termos do voto do Relator.

RELATÓRIO

Tratam-se de Apelações Cíveis interpostas em face de decisão proferida pelo Juízo da 1ª Vara Cível da Comarca de Teresina – PI, que, nos autos da Ação de Adjudicação Compulsória, julgou improcedentes os pedidos da exordial e da reconvenção, nestes termos:

“Pelas próprias manifestações da parte autora ainda há um saldo devedor de R$ 32.608,12 (trinta e dois mil, seiscentos e oito reais, doze centavos), o qual foi depositado judicialmente, e a sentença no processo n.º 0002692- 42.2016.8.18.0031 que autorizou a utilização do saldo devedor da compra e venda para quitação das dívidas do lote agrícola denominado lote empresarial 16, situado no município de Parnaíba/PI, Distrito de Irrigação dos Tabuleiros Litorâneos DITALPI, com área de 249ha.08a.00ca (duzentos e quarenta e nove hectares, oito ares) e do lote agrícola denominado lote empresarial 25, situado no município de Parnaíba/PI, Distrito de Irrigação dos Tabuleiros Litorâneos DITALPI, com área de 183ha.5a.00ca (cento e oitenta e três hectares, cinco ares), junto ao DITALPI.

Frise-se que, a sentença mencionada está em sede de recurso de apelação a ser apreciado pelo e. Tribunal de Justiça do Estado do Piauí, e recebida em ambos os efeitos (decisão – processo n.º 0002692- 42.2016.8.18.0031, fls. 396).

Portanto, como ainda não houve o trânsito em julgado, não se pode falar em quitação total da dívida.

Assim, com razão a ré quando diz que sem a quitação a compradora/autora não pode exigir a outorga da escritura definitiva pela vendedora/ré, podendo este, inclusive, recusá-la ante a ausência de pagamento integral do preço. Logo, enquanto não integralizado o pagamento, não estará adimplida a obrigação da compradora/autora, que, por sua vez, não poderá exigir a escritura definitiva, conforme prevê o art. 476 do Código Civil […]

Ante o exposto e por tudo mais que nos autos consta, com fulcro no art. 487, inciso I, do CPC, JULGO IMPROCEDENTE o pedido formulado na petição inicial e EXTINGO O PROCESSO COM RESOLUÇÃO DO MÉRITO.

[…]

E nos termos da fundamentação acima, JULGO IMPROCEDENTE o pedido reconvencional e EXTINGO O PROCESSO COM RESOLUÇÃO DO MÉRITO, nos termos do art. 487, I, do CPC.” (ID 4041456).

 

Em suas razões recursais, a AGRÍCOLA FAMOSA LTDA alega que: i) não se vislumbra aqui óbice em transferência de propriedade dos lotes adquiridos, haja vista que todos os valores foram adimplidos pela Apelante, restando o saldo a pagar a Apelada depositado judicialmente em favor deste juízo; ii) referente ao pagamento realizado junto ao DITALPI, o mesmo só aconteceu porque a Apelante tinha posse de uma autorização judicial para que assim procedesse, conforme documentos de ID nº 871528 e 871529; iii) utilizando-se da boa-fé a Apelante, ao realizar, uma conciliação de valores já pagos com o valor total dos contratos de venda, a mesma verificou que se encontrava pendente ainda um valor de R$ 32.608,12 que era ainda devido a Apelada, o que, sem titubear, promoveu com o depósito judicial que se encontra a disposição deste juízo; iv) a sentença proferida no processo n.º 0002692-42.2016.8.18.0031 foi confirmada em sede de Tribunal de Justiça, na data de 12/02/21, não tendo sido apresentado nenhum recurso perante o acórdão proferido. Com base nisso, requereu o conhecimento e provimento ao recurso para que sejam julgados procedentes os pedidos da exordial, deferindo-se, assim, a adjudicação compulsória dos imóveis ora em litígio.

 Por sua vez, a AGRO-BRASIL NEGÓCIOS LTDA suscita que: i) o contrato referente aos Lotes Empresariais nº 16 e nº 25, o qual tem por objeto a alienação dos referidos bens imóveis à Demandante, ocorreu com violação frontal das normas jurídicas, posto que, o sócio-administrador, em manifesto e notório abuso de poder e desvio de finalidade, firmou negócio sem a anuência dos demais sócios integrantes da Sociedade Empresária, promovendo ainda, indevida e ilegal confusão entre seu patrimônio pessoal e o patrimônio da Sociedade Empresária Agro Brasil; ii) descumpridas as exigências contratuais e legais (art. 1.015, CC), não há porque prosperar a validade do contrato ora impugnando, devendo ser declarada sua nulidade. Postulou, por fim, o provimento aos pedidos da reconvenção para que seja declarado nulo o negócio jurídico sub examine.

 Contrarrazões do primeiro Apelante no ID 4041480.

 Parecer do Parquet Superior no ID 4772738.

 PONTOS CONTROVERTIDOS: São questões controvertidas nos presentes recursos: i) direito do promitente comprador à adjudicação compulsória dos imóveis negociados; ii) nulidade do negócio jurídico de promessa de compra e venda.

 É o relatório.

 

VOTO

I. DO CONHECIMENTO

 Ab initio, verifico que ambos os recurso são cabíveis, uma vez que ajuizados em face de sentença, tal como previsto pelo art. 1.009 do CPC.

 Constato ainda que as Apelações foram movidas tempestivamente, por partes legítima e interessadas no feito, assim como o pagamento do preparo recursal pelo primeiro apelante e a dispensa legal pelo segundo recorrente.

 Isto posto, conheço as Apelações Cíveis em epígrafe.

II. DA APELAÇÃO MOVIDA PELA AGRO-BRASIL NEGÓCIOS LTDA

 Conforme relatado, o contrato referente aos Lotes Empresariais nº 16 e nº 25, o qual tem por objeto a alienação dos referidos bens imóveis à Recorrente, foi firmado em violação frontal das normas jurídicas, posto que, o sócio-administrador, em manifesto e notório abuso de poder e desvio de finalidade, firmou negócio sem a anuência dos demais sócios integrantes da sociedade empresária Recorrente, promovendo ainda, indevida e ilegal confusão entre seu patrimônio pessoal e o patrimônio da Sociedade Empresária Agro Brasil.

 Todavia, ao analisar cum granos salis, entendo que a sua pretensão não merece prosperar.

 Isso porque a promessa de compra e venda sub examine não incorreu em nenhuma das hipóteses estabelecidas pelo art. 166 e 167 do Código Civil para que seja declarada a nulidade do negócio jurídico:

Art. 166. É nulo o negócio jurídico quando:

I - celebrado por pessoa absolutamente incapaz;

II - for ilícito, impossível ou indeterminável o seu objeto;

III - o motivo determinante, comum a ambas as partes, for ilícito;

IV - não revestir a forma prescrita em lei;

V - for preterida alguma solenidade que a lei considere essencial para a sua validade;

VI - tiver por objetivo fraudar lei imperativa;

VII - a lei taxativamente o declarar nulo, ou proibir-lhe a prática, sem cominar sanção.

Art. 167. É nulo o negócio jurídico simulado, mas subsistirá o que se dissimulou, se válido for na substância e na forma.

Ao analisar o contrato em questão, verifico que a avença foi celebrada por pessoa capaz e competente para tal – sócio-administrador da empresa proprietária do imóvel –, possui objeto lícito e atendeu as formalidades exigidas em lei para sua eficácia máxima, quais sejam, foi redigido na forma escrita e registrado em cartório (art. 1.417 do Código Civil).

In casu, a Recorrente limita-se a arguir que a promessa de venda do imóvel violou o disposto no art. 1.015 do Código Civil, eis que o sócio-administrador teria supostamente vendido o imóvel sem anuência dos demais sócios, em arrepio à décima nona cláusula do estatuto social, ipsis litteris:

 

CLÁUSULA DÉCIMA NONA

As decisões administrativas, bem como modificações do contrato social que tenham como objetivo a matéria indicada no artigo 997 da Lei 10.406/2002 (Código Civil), dependem do consentimento de todos os sócios. As demais decisões podem ser decididas por maioria absoluta de votos. […]

 

Lei 10.406/2002 – Código Civil

Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir.

 

Todavia, não bastasse o fato da previsão estatutária referente às “decisões administrativas” ser excessivamente genérica e de difícil cumprimento na prática, a previsão do art. 1.015 – que exige a anuência da maioria dos sócios na venda de imóveis – só se aplica às sociedades empresárias que não constituírem objeto social, o que não é o caso da empresa ora Apelante.

 Ad argumentandum tantum, mesmo a atuação do sócio em excesso de poderes estatutários não tem o condão de acarretar a nulidade do negócio jurídico firmado com terceiro de boa-fé, de modo que eventuais prejuízos advindos de tal operação devem ser reclamados pela empresa em face do sócio em eventual ação regressiva. 

 Ora, levando em consideração que o negócio foi firmado pelo então sócio majoritário da empresa Recorrente (detentor de 68,6% das cotas sociais), bem como o fato da venda do imóvel ter sido devidamente inscrita em cartório e em valor de mercado, não há justa razão para invalidar a avença, porquanto tal providência traria graves prejuízos, tão somente, ao promitente comprador, que certamente não possuía o “dever” de perquirir se todos os sócios estavam de acordo com a venda do imóvel em questão.

Nessa linha, o Superior Tribunal de Justiça, ao analisar caso semelhante, já decidiu que, levando em conta que “a compradora qualificava-se como terceira de boa-fé, sendo o negócio aperfeiçoado com a participação do sócio majoritário da vendedora, detentor de mais de 90% das cotas sociais, o negócio deve ser validado, sob pena de se criar caminho para manobra de toda ordem, manchando a realidade dos fatos, quando há interpretação disponível para cobrir o caminho” (REsp n. 293.836/PE).

Portanto, ainda que o sócio tenha realizado a venda do imóvel sem o consentimento de todos os sócios, tal fato, por si só, não insta óbice a validade da promessa de compra e venda, haja vista a imprescindibilidade de proteção ao terceiro de boa-fé que, conforme será demonstrado abaixo, cumpriu com todas as suas obrigações no referido contrato.

Assim, nego provimento ao presente apelo.

 

III. DA APELAÇÃO MOVIDA POR AGRÍCOLA FAMOSA LTDA

 Já em relação ao pedido de adjudicação compulsória da promitente compradora, ora Recorrente, entendo que deve ser acolhida sua pretensão adjudicatória pelas razões que passo a expor.

Consoante consta na exordial, o contrato trata da compra e venda dos Lotes Empresariais nº 16 e 25 no Distrito de irrigação dos Tabuleiros Litorâneos, totalizando a monta de R$ 1.557.360,00 (um milhão, quinhentos e cinquenta e sete mil, trezentos e sessenta reais).

Após o pagamento parcial do valor de R$ 392.432,00 (trezentos e noventa e dois mil, quatrocentos e trinta e dois reais), a Recorrente teve que acionar cláusula contratual para quitar parte do valor por meio do pagamento direto de débitos atrelados ao imóvel (DITALPI e DNOCS), através da ação judicial nº 0002692- 42.2016.8.18.0031.

Deferida a medida liminar nos autos da aludida decisão judicial, o Apelante promoveu o pagamento do DITALPI (R$ 700.00,00) e do DNOCS (R$ 95.252,83), assim como efetuou um último pagamento ao sócio da empresa vendedora (R$ 337.067,02) e depositou judicialmente o valor restante para completar o total da avença (R$ 32.608,15), pagamentos estes não controvertidos nos autos pela parte adversa.

No caso sub examine, o juízo a quo julgou improcedente o pedido de adjudicação porque a ação judicial supracitada ainda era passível de modificação, visto que ainda não havia transitado em julgado, de modo que, até então, não era possível considerar que o ora Recorrente não havia realizado o pagamento total do valor do imóvel. Transcrevo, novamente, o referido trecho da sentença ora impugnada:

 

“Pelas próprias manifestações da parte autora ainda há um saldo devedor de R$ 32.608,12 (trinta e dois mil, seiscentos e oito reais, doze centavos), o qual foi depositado judicialmente, e a sentença no processo n.º 0002692- 42.2016.8.18.0031 que autorizou a utilização do saldo devedor da compra e venda para quitação das dívidas do lote agrícola denominado lote empresarial 16, situado no município de Parnaíba/PI, Distrito de Irrigação dos Tabuleiros Litorâneos DITALPI, com área de 249ha.08a.00ca (duzentos e quarenta e nove hectares, oito ares) e do lote agrícola denominado lote empresarial 25, situado no município de Parnaíba/PI, Distrito de Irrigação dos Tabuleiros Litorâneos DITALPI, com área de 183ha.5a.00ca (cento e oitenta e três hectares, cinco ares), junto ao DITALPI.

Frise-se que, a sentença mencionada está em sede de recurso de apelação a ser apreciado pelo e. Tribunal de Justiça do Estado do Piauí, e recebida em ambos os efeitos (decisão – processo n.º 0002692- 42.2016.8.18.0031, fls. 396).

Portanto, como ainda não houve o trânsito em julgado, não se pode falar em quitação total da dívida.

Assim, com razão a ré quando diz que sem a quitação a compradora/autora não pode exigir a outorga da escritura definitiva pela vendedora/ré, podendo este, inclusive, recusá-la ante a ausência de pagamento integral do preço. Logo, enquanto não integralizado o pagamento, não estará adimplida a obrigação da compradora/autora, que, por sua vez, não poderá exigir a escritura definitiva, conforme prevê o art. 476 do Código Civil […]

 

Ocorre que, em consulta ao PJe de 2º grau, verifico que a Apelação 0002692-42.2016.8.18.0031 transitou em julgado, oportunidade na qual esta Colenda 3ª Câmara Especializada Cível confirmou a sentença prolatada em primeira instância no referido processo, ou seja, autorizando o Recorrente a realizar o pagamento das dívidas atreladas ao imóvel como forma de quitar o contrato em questão, nos moldes estabelecido no instrumento contratual firmado entre as partes.

 Assim, com o efetivo trânsito em julgado da ação que autorizou o pagamento das dívidas do imóvel e o depósito do valor residual, entendo que o Recorrente cumpriu com o pagamento total da avença, conferindo-lhe o direito à adjudicação compulsória, nos termos do art. 1.418 do Código Civil, ad litteram:

 

Art. 1.417. Mediante promessa de compra e venda, em que se não pactuou arrependimento, celebrada por instrumento público ou particular, e registrada no Cartório de Registro de Imóveis, adquire o promitente comprador direito real à aquisição do imóvel.

Art. 1.418. O promitente comprador, titular de direito real, pode exigir do promitente vendedor, ou de terceiros, a quem os direitos deste forem cedidos, a outorga da escritura definitiva de compra e venda, conforme o disposto no instrumento preliminar; e, se houver recusa, requerer ao juiz a adjudicação do imóvel.

 

Logo, a medida que ora se impõe é o provimento ao presente recurso para que seja deferido o pleito de adjudicação compulsória do imóvel ao promitente comprador, ora Apelante.

 

III. CONCLUSÃO

 À vista disso, conheço ambas as Apelações Cíveis, e, no mérito: i) nego provimento ao recurso movido pela AGRO-BRASIL NEGÓCIOS LTDA; ii) dou provimento ao recurso movido pela AGRÍCOLA FAMOSA LTDA, determinando a adjudicação do imóvel objeto da presente lide (constantes nos contratos de ID 4041371, 4041375 e 4041376), bem como a emissão do respectivo registro público de propriedade em prol da Recorrente; iii) majoro a condenação da AGRO-BRASIL NEGÓCIOS LTDA em honorários sucumbenciais para a monta de 20% sobre o proveito econômico da causa, em observância ao disposto no art. 85, §11º, do CPC.

 É como voto.

Desembargador AGRIMAR RODRIGUES DE ARAÚJO

-Relator-